Wirtschaftslexikon

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Fusion F.

(= Verschmelzung) im weiteren Sinne bezeichnet den Zusammenschluß von mindestens zwei rechtlich selbständigen Unternehmungen zu einer wirtschaftlichen und rechtlichen Einheit, wobei im Zuge dieses Verschmelzungsvorganges zumindest eine Unternehmung ihre rechtliche Selbständigkeit verliert. Die F. im engeren Sinne bezieht sich auf die Verschmelzung nach Aktienrecht (SS 339358 AktG 1965) und setzt bestimmte Rechtsformen der an der Verschmelzung beteiligten Unternehmungen sowie eine liquidationslose Übertragung des Vermögens im Wege der Gesamtrechtsnachfolge voraus. Von allen anderen Formen der» Unternehmungszusammenschlüsse unterscheidet sich die F. dadurch, daß zumindest eine Unternehmung ihre rechtliche Selbständigkeit verliert und eine tatsächliche Rechtseinheit der sich verschmelzenden Unternehmen geschaffen wird. Die F. ist generell die intensivste, zugleich aber auch die organisatorisch, gesellschaft

s und steuerrechtlich komplizierteste Form eines Unternehmungszusammenschlusses; sie wird zu Recht auch als die höchste, straffste und vollkommenste Form der Verbindung bezeichnet und erfordert eine vollkommene organisatorische und personelle Integration der an der F. beteiligten Unternehmen. Das Aktienrecht regelt zwei Formen der F.:
a) Verschmelzimg durch Aufnahme (S 339 Abs. 1 Ziff. 1 AktG) m angioamerikanischen Sprachraum auch «s »merger« bezeichnet sieht die Übertragung des Vermögens der Gesellschaft (begrifflich: übertragende Gesellschaft) als Ganzes auf eine bereits bestehende Gesellschaft (begrifflich: übernehmende Gesellschaft) vor.
b) Verschmelzung durch Neubildung (§ 339 Abs. 1 Ziff. 2 AktG) m angloamerikanischen Sprachraum als »amalgamation« bezeichnet regelt die Bildung einer neuen Gesellschaft (begrifflich: übernehmende Gesellschaft), auf die das Vermögen jeder der sich vereinigenden Gesellschaften (begrifflich: übertragende Gesellschaften) als Ganzes übergeht. Fusionsbilanz Bei einer Fusion sind die Schlußbilanz und die Fusionsbilanz zu unterscheiden. Die Schlußbilanz ist die Erfolgsbilanz der übertragenden Gesellschaft. Sie ist deshalb nach den Vorschriften der Jahresbilanz (§§148ff. AktG 1965) aufzustellen. Neben ihr kann eine Fusionsbilanz aufgestellt werden. Sie dient der Errechnung der Gegenleistung und des Umtauschverhältnisses. Die Fusionsbilanz ist daher eine Vermögensbilanz mit den »wahren Werten«, insbesondere unter Berücksichtigung der stillen Reserven.

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