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Wandelanleihe Anleihe, die ein Umtauschrecht in Aktien der ausgebenden Gesellschaft verbrieft. Solange der Gläubiger von seinem Recht auf Wandlung keinen Gebrauch macht, hat er einen Anspruch auf Zinszahlungen und Tilgung. Mit der Wandlung erlischt das Forderungsrecht (Forderung) und der ehemalige Gläubiger wird Aktionär. Bei Ausgabe einer Wandelanleihe sind das Wandlungsverhältnis, die Wandlungsfrist und ggf. eine erforderliche Zuzahlung festzulegen. Aktiengesellschaft
(Wandelobligation, Wandelschuldverschreibung, convertible bond) Schuldverschreibung von Aktiengesellschaften, die ihrem Inhaber das Recht verbrieft, sie unter bestimmten Bedingungen in eine (mehrere) Aktie(n) der emittierenden Unternehmung umzutauschen. Der Inhaber einer Wandelanleihe hat aber keine Verpflichtung zur Wandlung. In diesem Falle hält er die Wandelanleihe bis zu ihrer Fälligkeit Die Emission von Wandelanleihen ist gem. § 221 (1) AktG in Verbindung mit §§ 192, 193 AktG nur aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses möglich, der mindestens ¾ Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfassen muß. Der Vorstand erhält gem. § 221 (2) AktG die Ermächtigung zur Emission von Wandelanleihen für fünf Jahre, wobei gem. § 221 (4) AktG die Aktionäre auf Wandelanleihen ein Bezugsrecht haben. Bis zur Ausübung des Wandlungsrechts (Zeitpunkt der Umwandlung) wird die Wandelanleihe wie eine normale Festzinsanleihe verzinst. Allerdings liegt der Nominalzins als Ausgleich für den Vorteil des Wandlungsrechts immer unter dem einer vergleichbaren Festzinsanleihe (in Deutschland durchschnittlich 100 bis 400 Basispunkte). Bei der Emission einer Wandelanleihe sind neben den bei einer Industrieschuldverschreibung üblichen Komponenten (Laufdauer, Nominalzinssatz, Zinszahlungstermine, Disagio, Besicherung etc.) folgende Größen zusätzlich festzulegen: ? Das Wandlungsverhältnis (Umtausch-, Konversionsverhältnis) gibt an, wieviele Wandelanleihen eines bestimmten Nennbetrages zum Umtausch in eine Aktie eines bestimmten Nennbetrages notwendig sind. ? Die Umtauschfrist gibt an, in welchem Zeitraum das Wandlungsrecht ausgeübt werden kann (definiert durch den ersten und letztmöglichen Wandlungszeitpunkt). ? Die Zuzahlung (Umtauschkurs) ist der Betrag, der bei Ausübung des Wandlungsrechts geleistet werden muß (fest bzw. variabel, steigend oder fallend, innerhalb der Umtauschfrist). Beispiel: G. M. Pfaff AG ? Wandelobligation vom 1. 3. 1984; Umtauschverhältnis 5: 2, Zuzahlung 15 DM je Aktie: Der Wandelobligationär erhält für je fünf Stück Wandelanleihen unter Zuzahlung von 30 DM, zwei Stück Aktien im Nennbetrag von 50 DM; Wandelrecht 1. 1. 1985 ? 31. 12. 1993 (Ende der Laufzeit). Der rechnerische Wert des Wandlungsrechts im Zeitpunkt t ist abhängig vom Konversionsverhältnis, der Höhe der Zuzahlungen sowie dem Kurswert der Aktien (jeweils im Zeitpunkt t). Damit kann der Wert des Wandlungsrechts während der Wandlungsfrist durch unternehmensinterne Entscheidungen gefährdet sein, indem die Unternehmung eine Kapitalerhöhung ? durch die Emission neuer (junger) Aktien gegen Einlagen gem. § 186 (1) AktG sowie § 203 (1) AktG zu einem Emissionskurs unterhalb des Börsenkurses vornimmt ( Aktienemission), Eine Anleihe, die den Kapitalgebern neben Zins- und Tilgungszahlungen ein Recht auf Umwandlung der Anleihe in Aktien der ausgebenden Aktiengesellschaft einräumt. Bei Ausübung des Wandlungsrechts gehen die verbleibenden Ansprüche aus dem Anleiheteil unter. Das Wandlungsrecht ist zeitlich befristet und kann eine Barzuzahlung der Anleihegläubiger vorsehen. Das Wandlungsverhältnis bestimmt, in welchem Verhältnis Nennbetrag der Anleihe und Aktien getauscht werden können. Bis zur Wandlung wird die Anleihe wie eine Festzinsanleihe bedient. Die laufende Verzinsung der Anleihe ist geringer als die Verzinsung einer vergleichbaren Anleihe ohne Wandlungsrecht. Der Zinsnachteil gleicht den Vorteil des Kapitalgebers aus dem zusätzlichen Wandlungsrecht aus. Da es sich bei Inanspruchnahme des Wandlungsrechts um eine Kapitalerhöhung handelt, müssen die Aktionäre der Ausgabe einer Wandelanleihe im Rahmen der erforderlichen bedingten Kapitalerhöhung mit Dreiviertelmehrheit zustimmen (Beteiligungsfinanzierung). Wandelanleihe (Wandelschuldverschreibung, Wandelobligation, converti- ble bond) heißen solche Anleihen oder Obligationen von Aktiengesell- schaften, die ihrem Eigentümer das Recht einräumen, sie innerhalb ei- nes bestimmten Zeitraums in einem bestimmten Umwandlungsverhältnis in Aktien der Schuldner-AG umzutauschen, zu wandeln. Hinweis: (1) Der Obligationär hat also nicht nur Anspruch auf Zins und Tilgung, son- dern darüber hinaus die Möglichkeit - aber nicht die Verpflichtung - zur Wandlung. Aus seiner Sicht verbindet sich der Anleihen-Vorteil des festen Zinses mit dem Aktien-Vorteil der Sachwertanlage. Für die Mög- lichkeit, einen Schuldtitel später in einen Beteiligungstitel umzuwan- deln, eine Chance, die besonders bei steigenden Aktienkursen verlok- kend erscheint, nehmen die Gläubiger auch eine unter dem aktuellen Kapitalmarktzinssatz liegende Verzinsung in Kauf. Und so liegt der Zinssatz für Wandelanleihen meist um ein bis zwei Prozentpunkte un- ter dem einer vergleichbaren Anleihe. Verzichtet der Anleger auf die Wandlung, hält er die Wandelanleihe wie eine normale Festzinsanleihe bis zu ihrer Fälligkeit. (2) Bei Begebung einer Wandelanleihe sind neben den für die Normalform- Anleihe typischen Konditionsbestandteilen auch Wandlungsverhältnis, Umtauschfrist und Zuzahlung festzulegen. Konditionsbestandteile bei Anleihe und Wandelanleihe sind: - Laufzeit, ¿ - Nominalzins, ³ - Disagio, ÃÄ Konditionen bei - Zinstermine, ³ Normalform-Anleihe - Sicherheiten, ³ - Stückelung, Ù - Wandlungs- ¿ verhältnis, ÃÄ Konditionen bei - Umtauschfrist, ³ Wandel-Anleihe - Zuzahlung. Ù Das Wandlungsverhältnis (Umtausch- oder Konversionsverhältnis) gibt an, wieviele Wandelanleihen für eine Aktie umgetauscht werden müs- sen. Die Umtauschfrist gibt den Zeitraum an, innerhalb dessen das Wandlungsrecht ausgeübt werden kann. Sie erstreckt sich meist über mehrere Jahre. Die eventuell erforderliche Zuzahlung (Wandlungspreis oder -prämie) ist der Geldbetrag, der neben der Einbringung der Wan- delanleihe für eine Aktie zu zahlen ist. Sie kann während der Um- tauschfrist konstant bleiben, steigen oder fallen. (3) Aus der Sicht der Schuldner-AG ist die W. ein Instrument zur Kapital- beschaffung bei erschwerten Bedingungen, wenn normale Aktien und/ oder Obligationen wegen des hohen Zinsniveaus und der niedrigen Ak- tienkurse schwer unterzubringen sind. Daneben setzt man Wandelan- leihe gelegentlich auch dann ein, wenn die emittierende Gesellschaft in spezifischen Schwierigkeiten steckt. Die Unternehmung erhält zu- nächst Fremdkapital zu Konditionen, die unter denen für vergleichbare Festverzinsliche liegen; sie erzielt einen Ausgabekurs für junge Aktien über den derzeitigen Marktbedingungen, falls die Erwerber positive Zu- kunftserwartungen mit der Unternehmung verbinden; sie erhält im Fal- le des Umtausches zusätzliche Liquidität infolge der Zuzahlung, ferner vermeidet sie Liquiditätsabflüsse, weil Zins- und Tilgungszahlungen entfallen, wenn Fremdmittel zu Eigenkapital werden; schließlich ver- bessert sich die Relation Eigenkapital zu Fremdkapital. Beispiel: Wandelobligation der G. M. Pfaff AG vom 01.03.1984; Umtauschverhält- nis 5 : 2; Zuzahlung 15 DM je Aktie; Umtauschfrist vom 01.01.1985 bis 31.12.1993. Interpretation: Der Wandelobligationär gibt im Falle des Umtausches fünf Wandelan- leihen und 30 DM und erhält dafür zwei Aktien im Nennbetrag von 50 DM. Er kann den Umtausch frühestens am 01.01.1985 und spätestens am 31.12.1993 ausüben. Wandelanleihen, auch convertible bonds genannt, sind gemäß § 221 AktG Wandelschuldverschreibungen, die dem Inhaber das Recht verbriefen, innerhalb einer bestimmten Umtauschfrist die Wandelanleihen zu einem im voraus festgelegten Umtauschverhältnis und unter Zuzahlung eines bestimmten Zuzahlungsbetrages in Aktien umzutauschen. Die Wandelanleihen sind wegen ihres spekulativen Charakters mit einem niedrigeren Zinssatz als vergleichbare Anleihen ausgestattet. Mit der Ausübung dieses Umtauschrechtes wird der Gläubiger zum Gesellschafter der emittierenden Gesellschaft (- AG oder KGaA). Eine Verpflichtung des Gläubigers zum Umtausch besteht nicht. Die emittierende Gesellschaft kann auf den Umtausch und den Zeitpunkt des Umtausches einen gewissen Einfluß durch die zeitliche Staffelung der Zuzahlungsbeträge ausüben. Durch fallende (steigende) Zuzahlungsbeträge kann der Umtauschzeitpunkt verlängert (verkürzt) werden. Der Kurs der Wandelanleihe wird in der Regel bei allen Schwankungen des Aktienkurses um den Zuzahlungsbetrag tiefer liegen. Die Differenz zwischen dem Kurs der Wandelanleihe und dem Kurs der Aktie wird also durch den Zuzahlungsbetrag und gegebenenfalls durch die Aktienkurserwartung beeinflußt. Gegensatz: Optionsanleihe
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